"
Deze zaak is ook een mooie illustratie van de domeinleer in het bewijsrecht.
L
Lucas
Terug naar overzicht
ECLI:NL:RBDHA:2026:7531Uitgelicht
DGA aansprakelijk voor schulden vennootschap
20 mei 20260 weergaven1 les
Samenvatting
Een (voormalig) directeur grootaandeelhouder (DGA) wordt aansprakelijk gehouden voor de schulden van de vennootschap. Die aansprakelijkheid is gegrond op onzorgvuldig handelen bij de verkoop en overdracht van aandelen. Hij heeft niet voldaan aan de op hem rustende onderzoeksplicht en heeft geen rekening gehouden met de belangen van de schuldeiser.
Dit zeggen de experts
2 opmerkingen van onze redactie
"
Rechtsregels hebben op zichzelf preventieve werking. Een uitspraak als deze kan ertoe leiden dat verkopers van aandelen zich rekenschap geven van de belangen van schuldeisers zodat zij niet met lege handen achterblijven.
L
Lucas
Educatieve waarde
Wat leert deze uitspraak?
1
De DGA die aandelen van een vennootschapoverdraagt kan onder omstandigheden aansprakelijk zijn jegens crediteuren van de vennootschap.
2
Het onvoldoende rekening houden met de belangen en positie van crediteuren bij verkoop en overdracht van aandelen kan tot aansprakelijkheid en juridische procedures leiden.
3
Het ligt op de weg van gedaagde om het verweer dat causaal verband en schade ontbreken handen en voeten te geven omdat zij de beschikking heeft over de financiële informatie (domeinleer). Doe je dat niet, dan legt de rechter het verweer als onvoldoende gemotiveerd naast zich neer en komt aan bewijslevering niet toe.
Doelgroep
Advocaten en adviseurs rond ondernemings- en aandelentransacties
Vergelijkbare zaken
Relevant bij aandelentransacties/bedrijfsovernames van ondernemingen met openstaande schulden. Er moet rekening worden gehouden met belangen van crediteuren.
Analyse
Preventieve lessen
Wat ging er mis en hoe had het voorkomen kunnen worden?
DUE DILIGENCE
Verkoper aandelen moet onderzoek doen naar koper en rekening houden met schuldeisers van de vennootschap
Wat ging er mis
De DGA verkocht aandelen aan een onbekende koper zonder gedegen onderzoek.
Preventieve aanpak
Voorafgaand aan de verkoop van aandelen in een onderneming met openstaande schulden had de DGA de identiteit, gegoedheid, plannen en motieven van de koper/bestuurder moeten onderzoeken om voorzienbare benadeling van crediteuren te voorkomen.
Citaat uit uitspraakletterlijk
"Voormelde feiten en omstandigheden hadden [gedaagde] minst genomen ertoe moeten bewegen om in het belang van de schuldeisers van [bedrijfsnaam 1] nader onderzoek in te stellen naar de gegoedheid van [naam 2] als koper, dan wel meer duidelijkheid te verkrijgen over diens (eventuele) rol en betrokkenheid als toekomstig aandeelhouder en bestuurder van [bedrijfsnaam 1]."
Wetenschappelijke inzichten
Due diligence
De DGA heeft nagelaten om de achtergrond van de koper en diens mogelijkheden om aan crediteurenverplichtingen te voldoen voldoende te onderzoeken, ondanks duidelijke signalen dat schuldeisers mogelijk werden benadeeld.
Conflictdynamiek
Escalatietrap van Glasl
De DGA gaf geen gehoor en probeerde zich te verschuilen achter de beperkte aansprakelijkheid van de overgedragen BV. Hem werd evenwel een eigen onrechtmatige daad verweten (een van de vennootschap lossaande aansprakelijkheid. Door onduidelijke financiële gegevens te overleggen terwijl van de voormalig DGA transparantie mocht worden verwacht, wordt hij aansprakelijk gehouden voor de volledige schade. Hij had zijn verweer dat causaal verband ontbreekt en/of dat de schade die het gevolg is van zijn handelen kleiner handen en voeten moeten geven.
Externe bronnen
Zelf analyseren
Analyseer een andere rechtszaak
Voer een ECLI-nummer in om een nieuwe preventieve analyse te starten
Analyseer een zaak
Start een nieuwe preventieve analyse van een rechtszaak